Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 196247, г. Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3 литер А пом. 16Н
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047855175785
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7802312751
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 03347-D
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12761, http://www.rosseti-sz.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21 сентября 2023 года
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания Совета директоров: в заседании приняли участие 10 из 11 членов Совета директоров, кворум имелся.
Результаты голосования по вопросу:
Вопрос № 5: «ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – 2, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
(в голосовании по данному вопросу не принимали участия 2 члена Совета директоров в соответствии с п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Вопрос № 6: «ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – 2, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
(в голосовании по данному вопросу не принимали участия 2 члена Совета директоров в соответствии с п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Вопрос № 7: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 8: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 5: О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договора о предоставлении комплекса услуг связи (оказание услуг связи по предоставлению каналов связи и услуг связи по передаче данных для нужд ПАО «Россети Северо-Запад») между ПАО «Россети Северо-Запад» и АО «Россети Цифра».
1. Определить, что предельная цена услуг по договору о предоставлении комплекса услуг связи между ПАО «Россети Северо-Запад» и АО «Россети Цифра» (далее – Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 143 700 000 (Сто сорок три миллиона семьсот тысяч) рублей 00 копеек, включая все налоги и сборы, подлежащие уплате согласно законодательству Российской Федерации.
2. Предоставить согласие на совершение сделки – договора о предоставлении комплекса услуг связи между ПАО «Россети Северо-Запад» и АО «Россети Цифра», являющегося сделкой,
в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Россети Северо-Запад» (Клиент);
АО «Россети Цифра» (Оператор).
Предмет Договора:
Предметом Договора является оказание услуг связи, а именно предоставление каналов связи и услуг связи по передаче данных для нужд ПАО «Россети Северо-Запад». Оператор обязуется оказывать Клиенту Услуги, а Клиент обязуется принимать и оплачивать оказываемые ему Услуги в соответствии с условиями Договора.
Состав и перечень Услуг, а также дополнительные права и обязанности Сторон определяются приложениями № 1.1. и № 1.2 к Договору и Бланками заказов на предоставление Услуг.
Соглашение между Сторонами об оказании конкретной Услуги считается достигнутым в момент подписания ими Бланка заказа.
Цена Договора:
Предельная цена услуг по Договору, включая все и любые дополнительные соглашения, бланки заказа, не может превышать 143 700 000 (Сто сорок три миллиона семьсот тысяч) рублей 00 копеек, включая все налоги и сборы, подлежащие уплате согласно законодательству Российской Федерации.
Срок оказания услуг по Договору:
При необходимости Срок (период) оказания соответствующих Услуг указывается в Бланках заказов.
Срок оказания Услуг, указанный в соответствующем Бланке заказа на предоставление Услуг, будет автоматически продлеваться на каждый последующий год в рамках срока действия Договора до тех пор, пока Клиент или Оператор письменно не уведомит другую Сторону о прекращении очередного годичного срока оказания Услуг, за 30 (Тридцать) календарных дней до предполагаемой даты прекращения оказания Услуг.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу со дня его подписания обеими Сторонами и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 07.03.2023 и действует в течение 36 месяцев. После окончания срока действия Договора, его срок автоматически продлевается на период необходимый для полного исчерпания предельной стоимости Договора, указанной в п. 5.1 Договора.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки
ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «Россети Северо-Запад» и АО «Россети Цифра».
Харитонов Владимир Вячеславович Член Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Россети Цифра».
Решение принято.
ВОПРОС № 6: О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Соглашения о реструктуризации задолженности ПАО «Россети Северный Кавказ» перед ПАО «Россети Северо-Запад».
1. Определить, что цена соглашения о реструктуризации задолженности между
ПАО «Россети Северо-Запад» и ПАО «Россети Северный Кавказ» (далее – Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из:
- суммы задолженности по оплате основного долга по договорам от 20.08.2018 № 21-18-СЗ, от 15.06.2018 № 11-18-СЗ, от 15.06.2018 № 312/384/18, от 15.06.2018 № 10-18-СЗ, от 07.12.2018
№ 601/2018 в размере 117 331 948 (Сто семнадцать миллионов триста тридцать одна тысяча девятьсот сорок восемь) рублей 72 копейки;
- суммы задолженности по оплате штрафных санкций, рассчитанных по 29.12.2020 в соответствии с условиями Договоров в размере 6 994 063 (Шесть миллионов девятьсот девяносто четыре тысячи шестьдесят три) рубля 33 копейки;
- суммы процентов за пользование денежными средствами в размере 5,61 % годовых, начисленных на непогашенную сумму основного долга и штрафных санкций равную 124 326 012 (Ста двадцати четырех миллионам триста двадцати шести тысячам двенадцати) рублей 05 копеек по состоянию на 29.12.2020, в период с 30.12.2020 по 31.12.2021;
- суммы процентов за пользование денежными средствами в размере 9,37 % годовых, начисленных на непогашенную сумму основного долга равную 117 331 948 (Ста семнадцати миллионам триста тридцати одной тысячи девятисот сорока восьми) рублям 72 копейкам, с 01.01.2022 по 31.12.2022;
- суммы процентов за пользование денежными средствами в размере в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, но не выше ставки 9,37 % годовых, начисленных на непогашенную сумму основного долга равную 117 331 948 (Ста семнадцати миллионам триста тридцати одной тысячи девятисот сорока восьми) рублям 72 копейкам, с 01.01.2023 по 31.12.2024.
В случае, если ключевая ставка Банка России составляет более 9,37 % годовых, проценты за пользование денежными средствами рассчитываются исходя из ставки 9,37 % годовых в те периоды, на которые приходится такое превышение.
- суммы процентов за пользование денежными средствами, рассчитанной в соответствии с п. 2.3 Договора, на сумму основного долга по договорам от 23.08.2018 № 320, от 15.10.2018 № ВЭ2.6-18\0255\ДЭ\151018, от 10.10.2018 № ДЭ/240818, рассчитанные в соответствии с данными Договорами, на сумму основного долга в период с 30.12.2020 по дату погашения основного долга в размере 65 945 (Шестьдесят пять тысяч девятьсот сорок пять) рублей 08 копеек.
2. Предоставить согласие на совершение сделки – соглашения о реструктуризации задолженности между ПАО «Россети Северо-Запад» и ПАО «Россети Северный Кавказ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
ПАО «Россети Северо-Запад» (Кредитор);
ПАО «Россети Северный Кавказ» (Должник).
Предмет Соглашения:
Урегулирование порядка и сроков погашения задолженности Должника перед Кредитором с наступившим сроком оплаты по договорам от 20.08.2018 № 21-18-СЗ, от 15.06.2018 № 11-18-СЗ, от 15.06.2018 № 312/384/18, от 15.06.2018 № 10-18-СЗ, от 07.12.2018 № 601/2018, и штрафных санкций по договорам от 23.08.2018 № 320; от 15.10.2018 № ВЭ2.6-18\0255\ДЭ\151018, от 10.10.2018 № ДЭ/240818 (далее –Договоры).
Цена Соглашения:
Цена Соглашения состоит из:
- суммы задолженности по оплате основного долга по договорам от 20.08.2018 № 21-18-СЗ, от 15.06.2018 № 11-18-СЗ, от 15.06.2018 № 312/384/18, от 15.06.2018 № 10-18-СЗ, от 07.12.2018
№ 601/2018 в размере 117 331 948 (Сто семнадцать миллионов триста тридцать одна тысяча девятьсот сорок восемь) рублей 72 копейки;
- суммы задолженности по оплате штрафных санкций, рассчитанных по 29.12.2020 в соответствии с условиями Договоров в размере 6 994 063 (Шесть миллионов девятьсот девяносто четыре тысячи шестьдесят три) рубля 33 копейки;
- суммы процентов за пользование денежными средствами в размере 5,61 % годовых, начисленных на непогашенную сумму основного долга и штрафных санкций равную 124 326 012 (Ста двадцати четырех миллионам триста двадцати шести тысячам двенадцати) рублей 05 копеек по состоянию на 29.12.2020, в период с 30.12.2020 по 31.12.2021;
- суммы процентов за пользование денежными средствами в размере 9,37 % годовых, начисленных на непогашенную сумму основного долга равную 117 331 948 (Ста семнадцати миллионам триста тридцати одной тысячи девятисот сорока восьми) рублям 72 копейкам, с 01.01.2022 по 31.12.2022;
- суммы процентов за пользование денежными средствами в размере в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, но не выше ставки 9,37 % годовых, начисленных на непогашенную сумму основного долга равную 117 331 948 (Ста семнадцати миллионам триста тридцати одной тысячи девятисот сорока восьми) рублям 72 копейкам, с 01.01.2023 по 31.12.2024.
В случае, если ключевая ставка Банка России составляет более 9,37 % годовых, проценты за пользование денежными средствами рассчитываются исходя из ставки 9,37 % годовых в те периоды, на которые приходится такое превышение.
- суммы процентов за пользование денежными средствами, рассчитанной в соответствии с п. 2.3 Договора, на сумму основного долга по договорам от 23.08.2018 № 320, от 15.10.2018 № ВЭ2.6-18\0255\ДЭ\151018, от 10.10.2018 № ДЭ/240818, рассчитанные в соответствии с данными Договорами, на сумму основного долга в период с 30.12.2020 по дату погашения основного долга в размере 65 945 (Шестьдесят пять тысяч девятьсот сорок пять) рублей 08 копеек.
Иные существенные условия Соглашения:
Должник признает на дату заключения Соглашения наличие задолженности по Договорам, указанным в Договоре, в общем размере 124 326 012 (Сто двадцать четыре миллиона триста двадцать шесть тысяч двенадцать) рублей 05 копеек, из них:
1. Задолженность по оплате основного долга в размере 117 331 948 (Сто семнадцать миллионов триста тридцать одна тысяча девятьсот сорок восемь) рублей 72 копейки, в том числе:
- 2 436 074,65 рублей по договору от 20.08.2018 № 21-18-СЗ;
- 7 780 553,14 рублей по договору от 15.06.2018 № 11-18-СЗ;
- 49 060 526,16 рублей по договору от 15.06.2018 № 312/384/18;
- 26 183 817,08 рублей по договору от 15.06.2018 № 10-18-СЗ;
- 31 870 977,69 рублей по договору от 07.12.2018 № 601/2018.
2. Задолженность по оплате штрафных санкций, рассчитанных по 29.12.2020 в соответствии с условиями Договоров в общем размере 6 994 063 (Шесть миллионов девятьсот девяносто четыре тысячи шестьдесят три) рубля 33 копейки, в том числе:
- 3 337 403,21 рублей. за период с 02.04.2019 по 29.12.2020 по Договору от 07.12.2018 № 601/2018;
- 1 320 300,85 рублей за период с 01.08.2019 по 29.12.2020 по Договору от 15.06.2018 № 10-18-СЗ;
- 401 662,52 рублей за период с 03.08.2019 по 29.12.2020 по Договору от 15.06.2018 № 11-18-СЗ;
- 125 759,62 рублей за период с 03.08.2019 по 29.12.2020 по Договору от 20.08.2018 № 21-18-СЗ;
- 1 785 803,15 рублей за период с 01.01.2020 по 29.12.2020 по Договору от 15.06.2018 № 312/384/18;
- 7 028,86 рублей за период с 16.10.2018 по 29.12.2020 по Договору от 23.08.2018 № 320;
- 7 028,86 рублей за период с 16.10.2018 по 29.12.2020 по Договору от 15.10.2018 № ВЭ2.6-18\0255\ДЭ\151018;
- 9 076,26 рублей за период с 16.10.2018 по 29.12.2020 по Договору от 10.10.2018 № ДЭ/240818.
Кредитор обязуется предоставить Должнику отсрочку по уплате задолженности, указанной в п. 2.1 Соглашения, на срок до 31.12.2024.
В связи с предоставлением отсрочки погашения задолженности, указанной в п. 2.1 Соглашения, Должнику начисляются проценты за пользование денежными средствами в следующем порядке:
1. В период с 30.12.2020 по 31.12.2021 проценты за пользование денежными средствами в размере 5,61 % годовых подлежат начислению на непогашенную сумму основного долга и штрафных санкций, указанных в п 2.1 Соглашения, рассчитанных по состоянию на 29.12.2020.
2. В период с 01.01.2022 по 31.12.2024 проценты за пользование денежными средствами начисляются на непогашенную сумму основного долга в размере 117 331 948,72 руб. следующим образом:
- в период с 01.01.2022 по 31.12.2022 начисляются проценты за пользование денежными средствами в размере 9,37 % годовых;
- в период с 01.01.2023 по 31.12.2024 начисляются проценты за пользование денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, но не выше ставки 9,37 % годовых. В случае, если ключевая ставка Банка России составляет более 9,37 % годовых, проценты за пользование денежными средствами рассчитываются исходя из ставки 9,37 % годовых в те периоды, на которые приходится такое превышение.
Сумма процентов за отсрочку платежа рассчитывается Должником ежемесячно в отношении непогашенной части задолженности.
В связи с нарушением Должником сроков фактической оплаты по договорам от 23.08.2018
№ 320, от 15.10.2018 № ВЭ2.6-18\0255\ДЭ\151018, от 10.10.2018 № ДЭ/240818 Должник наряду со штрафными санкциями, указанными в п. 2.1.2 Соглашения, обязуется оплатить Кредитору проценты за пользование денежными средствами, рассчитанные в соответствии с п. 2.3 договора, на сумму основного долга в период с 30.12.2020 по дату погашения основного долга в следующем размере:
Реквизиты договора Сумма основного долга, руб. коп. Период начисления Процентная ставка Итого, руб. коп.
от 23.08.2018 № 320; 148 740,00 30.12.2020-31.12.2021 5,61% 8 390,04
148 740,00 01.01.2022-14.10.2022 9,37% 10 958,63
от 15.10.2018
№ ВЭ2.6-8\0255\ДЭ\151018;
148 740,00 30.12.2020-31.12.2021 5,61% 8 390,04
148 740,00 01.01.2022-28.10.2022 9,37% 11 493,20
от 10.10.2018
№ ДЭ/240818; 208 230,00 30.12.2020-31.12.2021 5,61% 11 745,71
208 230,00 01.01.2022-07.10.2022 9,37% 14 967,46
Итого 65 945,08
Должник уплачивает сумму причитающихся процентов, рассчитанных в соответствии с пунктом 2.3 Соглашения, не позднее 31.12.2024.
Оплата процентов производится Должником одновременно с погашением задолженности, указанной в п. 2.1. Соглашения, до 31.12.2024.
Должник вправе произвести досрочное погашение задолженности, указанной в пункте 2.1. Соглашения и процентов за пользование денежными средствами, предусмотренных пунктом 2.3. Соглашения. В случае досрочного погашения задолженности (или её части) проценты на сумму долга (или части долга), предусмотренные п. 2.3. Соглашения, начисляются по дату досрочного погашения.
В случае нарушения Должником обязательств по уплате задолженности и/или процентов, указанных в п.п. 2.1. и 2.3. Соглашения, Кредитор вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Соглашения и/или проводить принудительное взыскание суммы задолженности, предъявлять исполнительные документы к исполнению, предпринимать иные меры по взысканию задолженности. При этом сумма уплаченных Должником процентов, предусмотренных в п. 2.3. Соглашения, возврату не подлежит, и считается процентами за пользование денежными средствами, подлежащими уплате в связи с фактическим пользованием Должником денежными средствами, указанными в п. 2.1. Соглашения.
Срок действия Соглашения:
Соглашение вступает в силу с момента подписания при условии соблюдения Должником и Кредитором корпоративных процедур, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и действует до полного погашения Должником задолженности, указанной в п. 2.1. Соглашения, и уплаты процентов, указанных в п. 2.3 Соглашения.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки
ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «Россети Северо-Запад» и ПАО «Россети Северный Кавказ».
Парамонова Наталья Владимировна Член Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад», одновременно являющийся членом Совета директоров ПАО «Россети Северный Кавказ».
Решение принято.
ВОПРОС № 7: Об утверждении Антикоррупционной политики ПАО «Россети Северо-Запад» и дочерних обществ ПАО «Россети Северо-Запад».
1. Утвердить Антикоррупционную политику ПАО «Россети Северо-Запад» и дочерних обществ ПАО «Россети Северо-Запад» согласно приложению № 12 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Признать утратившим силу решение Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» по вопросу «Об утверждении Антикоррупционной политики ПАО «Россети» и ДЗО ПАО «Россети»
в новой редакции» от 30.06.2020 (протокол № 367/3), с даты принятия настоящего решения.
Решение принято.
ВОПРОС № 8: Об утверждении внутреннего документа Общества: Политики ПАО «Россети Северо-Запад» в области энергосбережения и повышения энергетической эффективности.
Утвердить Политику ПАО «Россети Северо-Запад» в области энергосбережения и повышения энергетической эффективности согласно приложению № 13 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 18 сентября 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол от 21 сентября 2023 года, №467/8.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания Совета директоров эмитента, проведенного 18 сентября 2023 года, не содержит вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Начальник департамента корпоративного управления
и взаимодействия с акционерами ПАО «Россети Северо-Запад»
(по доверенности от 29.11.2022 № 751-22) А.А. Темнышев
3.2. Дата «22» сентября 2023 года (подпись)
М.П.